吉得仕（郑州）仪器有限公司合同补充条款
1. Application 适用范围
1.1 本《合同补充条款》（“补充条款”）适用范围：（1）买方*向卖方（“卖方”）采购的货物（“货物”）。在此类采购活动中，本《补充条款》与相应询盘、要约、订单、合同及协议共同构成一个整体。
1.2 除非另有书面约定，违背本《补充条款》的任何其他条款及条件均无效。经双方书面同意的偏差条款和条件应优先于本《补充条款》。即便买方在明知卖方条款及条件违背了本《补充条款》的情形下仍接受了货物，只要买方还未实际认可卖方条款及条件，则应继续适用本《补充条款》。
2. Offers 报价
2.1 卖方报价自买方收到报价时起应对买方所有关联公司有效。
2.2买方仅可采用书面形式确认卖方的报价。卖方应在收到买方书面报价确认后五个工作日内予以书面确认。若卖方五个工作日内予以书面确认，买方可取消接受卖方报价。
3. Goods specification 货物规格
3.1买方物料号、修订索引及/或材料规格应构成订货依据，卖方应在所有交货文件及通信中使用该等信息。
3.2 若卖方发现有物料号和/或材料规格不清楚的，应立即请求买方澄清，不得有不当延误。
4. Modifications 变更
4.1 买方有权不经通知直接变更规格（例如，图纸、包装等）、日期以及交货目的地。卖方应在合理时间内遵照执行。
4.2 若发生不可抗力，买方可中止或取消货物。
4.3 若卖方对货物或服务作出任何可能影响货物形态、适用性、功能或认证状态的修改，须在修改开始日期前至少提前四个月通知买方。未经买方书面同意，卖方不得擅自进行任何修改。
5. Prices 价格
5.1 货物应交付至买方所在地，除非买方另行指定其他交货目的地。双方协商确定的价格应为固定价格，涵盖卖方应承担的所有费用，包括但不限于公路、铁路或航空的包装，物流，相关服务，在采购订单签署当时的增值税率等，除非另有书面约定。
6. Delivery and default 交货和违约
6.1 卖方应在考虑货物性质及运输方式的情况下，妥善包装货物，费用由其自行承担。
6.2 未经买方事先书面同意，卖方不得分批交货或履行服务。
6.3 任何指定交货日期均具有约束力。如未指定日期，卖方应在收到订单后十个工作日内交付货物。
6.4 交货日期应为买方收到货物且验收完毕与货物相关的服务（若有）。
6.5 卖方不得对货物进行所有权保留。
7. Acceptance 验收
双方应对货物进行正式验收，卖方应向买方提供与货物有关的任何及所有图纸和其他技术文件；卖方应以通用格式并通过数据载体提供上述资料并将此等资料交由买方所有。若存在缺陷，则买方有权拒绝验收，直至缺陷得以修正；卖方应该在合理时间内修正缺陷。验收结束，双方应当签署书面验收文件。
8. Contractual penalty 违约金
若卖方因其自身原因未能按照约定日期交付货物，则每逾期一周，卖方应按照货物或服务总价的3%支付违约金，但违约金累计不得超过货物或服务总价的10%。同时，买方其它权利不因此而受到影响，且任何此类违约金应抵销买方根据该违约事件提起的损害赔偿索赔。
9. Payments 付款
9.1 卖方交付货物完毕并提供相应发票后，买方应在付款到期日后30个工作日内付款。
9.2 买方仅根据正式发票付款。
9.3 不得将买方的付款行为视为确认货物符合相关要求或不存在缺陷。
10. Liability for defects (warranty) 缺陷责任（保修）
保修期应为货物验收后36个月(若适用)。
10.2 若卖方交付的货物与买方提供的规格、图纸或样品不符，均认为存在缺陷。
10.3 若货物存在缺陷，卖方应根据买方的选择进行修复或换货。卖方未能修复或换货的，买方可要求合理降价或全部/部分解除订单。买方其它损害赔偿索赔不因此受到影响。
10.4 卖方应承担缺陷的货物退回的相关费用。
11 Liability 责任
11.1 卖方应赔偿买方因货物存在缺陷或卖方违反合同义务而造成的损失（包括财务损失），除非此类损失并非由于卖方的疏忽或故意造成。此类损失包括合理的法律费用。卖方应对其次级卖方的疏忽或故意负责。
11.2若因卖方交付的货物存在缺陷导致买方对产品进行召回以避免生命和身体危险的，卖方有义务承担费用。买方应将潜在的召回行动立即通知卖方并应考虑卖方的利益。
12. Intellectual property rights 知识产权
12.1对于卖方为买方制造或提供的定制货物，卖方应将任何及所有可转让的知识产权转让给买方，尤其是受版权保护的发明及作品中的权利。一经买方要求，卖方应立即向买方免费提供相关文件、模型和图纸。卖方应免费向买方授予任何不可转让权利中的无限制可转让许可。买方有权在法律规定的范围内处理相关货物。
12.2卖方保证，其提供的货物不会侵犯任何第三方工业产权。如果卖方提供的货物/服务侵犯了第三方工业产权，卖方应通过修改货物、获得相关许可等方式予以补救。否则，买方可解除订单。同时，买方其它权利不因此受到影响。
12.3未经买方事先书面同意，卖方不得擅自使用买方的商标和公司名称。
13. Confidentiality 保密
卖方不得向第三方透露其与买方之间的合同关系，除非政府机关或法律要求其披露。
14. Tools 工具
14.1若买方因卖方应用于货物的任何工具而向卖方付款，则卖方应向买方转让该等工具的所有权，包括任何相关附件、计划、文件等。卖方应积极向买方转让上述工具及附件的占有。
14.2卖方应在任何归买方所有的工具上永久标记“买方”字样及买方存货和物料编码。卖方应妥善储存该等工具，使它们免受任何类型的损坏，并确保它们处于良好运行状态。卖方应自费维护该等工具。
14.3买方所有的工具应仅用于为买方制造货物。一经买方要求，卖方应立即向买方返还该等工具。
15. Forum and applicable law 管辖和适用法律
15.1买方和卖方之间的合同关系受中华人民共和国法律管辖。联合国货物销售合同公约不适用。
15.2买方所在地人民法院有权管辖。买方还可自主决定向卖方所在地法院提起诉讼。
在本《补充条款》中，“买方”指向卖方采购货物的在中国大陆的公司。
